Покупка обществом доли участника пошаговая инструкция

• Главная

• Правовой журнал

• Полезная правовая информация для предпринимателей

• Полезная правовая информация по корпоративному праву

• Покупка доли участника ООО

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

• Фамилия, Имя, Отчество;
• Адрес электронной почты;
• Номер телефона;
• иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

• обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
• обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
• обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
• в целях исследования рынка;
• информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
• статистических целях;
• в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

• сбор;
• запись;
• систематизацию;
• накопление;
• хранение;
• уточнение (обновление, изменение);
• извлечение;
• использование;
• передачу (распространение, предоставление, доступ);
• обезличивание;
• блокирование;
• удаление;
• уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

• законности и справедливости;
• конфиденциальности;
• своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
• обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
• соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
• недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
• хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
• уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

• Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
• Настоящей Политикой конфиденциальности;
• Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
• Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
• Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
• Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
• Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
• Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

• путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
• иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Итак, вы провели первичный due diligence и уверены в перспективах выбранного проекта. Теперь нужно так совершить покупку, чтобы стать полноправным соинвестором, а не приобрести за свои деньги дополнительные проблемы.

Шаг первый

Проверить, оплачен ли уставный капитал общества. Срок оплаты устанавливается в учредительном договоре общества и не может быть более одного года. Доля участника общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). В том случае, если уставный капитал оплачен учредителями общества полностью, можно спокойно двигаться дальше. Если нет – сделка значительно осложнится. Хорошо, если сроки оплаты еще не упущены. Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли.

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть. Как действовать в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом. Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу. Если она даст реальный контроль над обществом, можно смело покупать. В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами и, возможно, отказаться от покупки.

Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате due diligence будет установлено, что продавец, предлагающий вам совершить покупку, сам «купил» неоплаченную долю в уставном капитале ООО.

Шаг второй

Очень внимательно изучить учредительные документы общества. Это нужно для того, чтобы определить, как в них отражены диспозитивные нормы закона. Первое, на что надо обратить внимание, – это на реализацию в уставе пункта 2 статьи 21 Закона об ООО. Напомним, что в соответствии с данным пунктом продажа или уступка доли лицам, не являющимся участниками общества, допускается, только если это прямо не запрещено уставом общества. Если запрета нет, движемся дальше. Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести соответствующие изменения в устав общества. Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Кроме него для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым» схемам. Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству. Сделка является притворной, поскольку прикрывает другой договор. Такие действия также нарушают налоговое, а зачастую и валютное законодательство. К тому же устав общества может содержать запрет не только на продажу доли третьим лицам, но и на переход ее к ним по другим основаниям.

При проведении сделки нужно помнить, что участники общества обладают преимущественным правом покупки доли. Такое право может быть и у самого общества, если это закреплено в его уставе. Цель данного права – сохранять в обществе паритет интересов и не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Продавец обязан направить всем участникам общества оферту на покупку доли на условиях, предложенных внешнему покупателю. Форма уведомления о желании совершить продажу не регламентирована, но в документе должны содержаться существенные условия, на которых планируется заключение договора. Закон дает участникам ровно 30 дней на обдумывание данного предложения (устав общества может как увеличить, так и уменьшить этот период). Желание совершить покупку должно быть выражено письменно и направлено продавцу до истечения указанного срока. В случае если несколько участников выразили желание приобрести долю, договоры заключаются с каждым из них. При этом доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале. Уступка преимущественного права покупки не допускается. Устав общества может предусматривать и другой порядок распределения долей при продаже. Отметим, что, если в уставе прописано, что общество тоже обладает преимущественным право покупки, оферта должна быть направлена и в его адрес (см. пример).

При совершении сделки с нарушением требований о преимущественном праве покупки любой участник общества или само общество (если оно в соответствии с уставом имело такое право) может потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Право обращения в суд может быть реализовано в течение трех месяцев с момента, когда участник или общество узнали (или должны были узнать) о совершенной сделке. Чтобы избежать такого риска, покупатель при заключении сделки должен потребовать от продавца документы, подтверждающие выполнение им своих обязанностей. Такими документами являются: письменные отказы всех остальных участников общества в свободной форме, квитанции (лучше с описью вложения), подтверждающие, что участникам были направлены письма с предложением купить долю. Если преимущественное право покупки есть и у общества, то также необходимо решение или протокол его компетентного органа. Этот документ должен содержать сведения об отказе от использования данного права. При этом покупатель должен быть осторожен. Ведь если решение принято с превышением полномочий или некомпетентным по данному вопросу органом, он рискует потерять приобретенное.

Шаг третий

Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного законодательства. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции) в статье 18 накладывает ряд ограничений. Заключаются они в следующем. Суммарная стоимость активов покупателя – юридического лица и аффилированных с ним лиц, участвующих в контроле над обществом, может превышать 2 миллиона МРОТ. В этом случае покупатель обязан уведомить антимонопольный орган о покупке доли любого размера, если эта покупка позволяет ему одному или совместно с его аффилированными лицами контролировать более 20 процентов уставного капитала общества. Когда же сумма активов превышает 30 000 000 МРОТ, то требуется уже не уведомление, а разрешение антимонопольного органа. Но покупателем доли в ООО может быть и физическое лицо, которое действует только от своего имени. Иначе говоря, не является аффилированным и не входит в группу. В этом случае по логике пункта 3.1 приказа МАП России от 13 августа 1999 г. № 276 для того, чтобы определить, нужно ли обращаться в антимонопольную службу, необходимо оценить активы ООО, в котором приобретается доля. Если они окажутся более 2 миллиона МРОТ, то, как уже было сказано, следует уведомить антимонопольный орган, а если больше 30 миллионов МРОТ, то получить его согласие на сделку. Впрочем, разрешение может потребоваться и при более мелких сделках. Для этого ООО должно входить в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю более 35 процентов на рынке определенного товара.

Получение разрешения на проведение сделки может занять определенное время. Закон о конкуренции устанавливает срок рассмотрения ходатайства в 30 дней. Однако в связи с тем, что антимонопольные органы могут запросить дополнительную информацию, на практике этот срок больше. Нарушение же требований антимонопольного законодательства чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной.

Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, общества или органа антимонопольного контроля. В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет ее результат – ограничение конкуренции.

Шаг четвертый

Подписать договор. По общему правилу переход доли совершается в простой письменной форме. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи. Или обменялись документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей однозначно установить, что документ исходил именно от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Правда, необходимо отметить, что на практике почти невозможно доказать в суде происхождение документа, полученного по факсу. То же самое относится и к документу, высланному по e-mail без применения электронной цифровой подписи. Порядок ее использования устанавливает Федеральный закон от 10 января 2002 г. № 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи».

Прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли устав общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме.

Шаг пятый

Уведомить общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов, подтверждающих ее переход (абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона об ООО). На практике это означает, что директору общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права. Это необходимо сделать сразу же после подписания договора. Ведь покупатель получает возможность реализовывать права, предоставленные ему купленной долей, только после такого уведомления.

Шаг шестой

Провести внеочередное общее собрание участников общества3 с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральному директору. Получив его, руководитель общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если он этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами), вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО).

На наш взгляд, требование о созыве собрания участников целесообразно направлять обществу одновременно с уведомлением о состоявшейся переуступке доли. Если нового участника не устраивает руководство обществом, на собрании можно внести в повестку дня и вопрос о смене генерального директора. Однако если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда. (Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах”».)

Шаг седьмой

Внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ). Он содержит информацию об участниках ООО. Если их состав меняется, в реестр должны быть внесены изменения. Для этого в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца. Сложившаяся практика требует одновременной подачи заявлений по формам № 13001 и 14001 (утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»). Заявления подписывает директор, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена.

К формам прикладываются новые редакции уставных документов общества (два экземпляра) и протокол внеочередного общего собрания участников. Кроме того, в налоговых органах ряда регионов требуют копии договора перехода доли, хотя законом это не установлено. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи заявлений до момента получения официальных документов. В нашем случае это два свидетельства (о регистрации информации по каждому из заявлений), копии учредительных документов с отметкой налоговой инспекции и выписка из ЕГРЮЛ.

После того как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и официальные подтверждения этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным.

Пример. Уведомление участника ООО о намерении продать долю

Генеральному директору общества
с ограниченной ответственностью «Лидер»
Иванову И.И.
от участника общества с ограниченной
ответственностью «Лидер»
Петрова П.П.

Уведомление

Настоящим уведомляю ООО «Лидер» в лице генерального директора Иванова И.И. о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества в размере 15% третьему лицу.

Условия продажи:

Цена доли: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Срок оплаты: не позднее пяти дней с момента подписания договора о передаче доли.

Порядок оплаты: путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

Штрафные санкции: в случае нарушения сроков оплаты Покупатель выплачивает пени в размере 1/150 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, прошу в 30-дневный срок с момента получения данного уведомления сообщить мне о намерении Общества использовать преимущественное право покупки или об отказе от использования указанного права.

1 октября 2005 г. ___________________ /П.П. Петров/

«Иногда нет необходимости изменять устав…»

Виктория Климова, юрист компании TCHIBO CIS LLC Moscow:

«Следует заметить, что не в каждом ООО есть учредительный договор. Например, если в обществе только один учредитель, то необходимость в составлении этого документа не возникает. Соответственно срок оплаты уставного капитала может быть отражен не только в учредительном договоре, но и непосредственно в уставе. В этом случае на шаге шестом вносить изменения следует не в учредительный договор, а в устав. Но в уставе не всегда содержатся сведения об участниках. Например, в нем может быть указано: “Уставный капитал Общества разделен на четыре доли по 25 процентов, 2500 рублей каждая”. При этом никаких конкретных наименований и иных данных об участниках не приводится. Естественно, в этом случае изменения в устав вносить не нужно.

Кроме того, при due diligence (предварительной юридической проверке) не следует забывать проверить общегосударственный регистрационный номер (ОГРН) и ИНН компании на достоверность. Выяснить, не является ли единственный учредитель ООО, в свою очередь, обществом с одним учредителем (это запрещает п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Не менее важно знать, не находится ли покупаемая доля в залоге, не было ли в обществе корпоративных конфликтов, когда и как осуществлялись иные сделки с долями».

Сергей Россол, юрисконсульт ЗАО «УК ЯРОВИТ»

В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.

В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.

Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий

подробнее

Как продать долю третьему лицу

На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.

Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему. Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п. 4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Способы, которыми можно направить оферту, различные.  Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления. Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.

Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается  истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как составить оферту

В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

• Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
• Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
• Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.

Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.

Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Образец оферты

Скачать образец в КонсультантПлюс.

Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.

Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)

Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).

Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.

Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет. Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.

Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте. А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.

Образец договора купли-продажи

Скачать форму в КонсультантПлюс.

После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п. 15 ст. 21, п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Образец любого рабочего документа – в КонсультантПлюс

подробнее

Как продать долю другому участнику общества

Данная процедура практически идентична той, что описана выше. Исключение – если учредитель продает долю другому учредителю, то соблюдать преимущественное право покупки не нужно.

В остальном все то же самое. Нужно проверить устав на наличие запретов и ограничений, собрать нужные документы, получить согласие супруга, составить договор купли-продажи доли и обратиться к нотариусу за удостоверением сделки. Изменения вносят в ЕГРЮЛ, и продажа завершена.

Подробнее о процедурах продажи, реорганизации, слияния

подробнее

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Купля-продажа доли в ООО

Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.