Выход участника из ооо в 2023 году пошаговая инструкция новые формы

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Читайте также: Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Исключение участника из общества

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Право участ­ни­ка ООО выйти из об­ще­ства преду­смот­ре­но ГК РФ и За­ко­ном № 14-ФЗ «Об об­ще­ствах с огра­ни­чен­ной от­вет­ствен­но­стью». О по­ряд­ке вы­хо­да участ­ни­ка из ООО (кроме ООО – кредитных организаций) в 2023 году рас­ска­жем в нашей кон­суль­та­ции.

Как и когда можно выйти из ООО

Участ­ник ООО может выйти из об­ще­ства неза­ви­си­мо от со­гла­сия дру­гих участ­ни­ков или об­ще­ства.

Сде­лать это можно путем по­да­чи за­яв­ле­ния о вы­хо­де. Од­на­ко такая воз­мож­ность долж­на быть преду­смот­ре­на уста­вом об­ще­ства.

Если уста­вом такой спо­соб вы­хо­да из ООО не преду­смот­рен, участ­ник все равно смо­жет выйти из об­ще­ства, предъ­явив к нему тре­бо­ва­ние о при­об­ре­те­нии обществом доли п. 1 ст. 94 ГК РФ. Предъ­яв­ле­ние та­ко­го тре­бо­ва­ния воз­мож­но, если, к при­ме­ру, уста­вом об­ще­ства за­пре­ще­но от­чуж­де­ние доли тре­тьим лицам, а дру­гие участ­ни­ки об­ще­ства от­ка­за­лись от ее при­об­ре­те­ния п. 3 ст. 93 ГК РФ.

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим пошаговую инструкцию для выхода из ООО учредителя в 2023 году для ситуации, когда участник общества выходит на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Составление за­яв­ле­ния о вы­хо­де из ООО.

Фе­де­раль­ным за­ко­ном от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не уста­нов­ле­ны обя­за­тель­ные тре­бо­ва­ния к со­дер­жа­нию за­яв­ле­ния о вы­хо­де из об­ще­ства.

Од­на­ко ре­ко­мен­ду­ет­ся вклю­чать в него сле­ду­ю­щие дан­ные:

• на­име­но­ва­ние и Ф.И.О. еди­но­лич­но­го ис­пол­ни­тель­но­го ор­га­на ООО;
• Ф.И.О. (на­име­но­ва­ние) участ­ни­ка ООО, по­да­ю­ще­го за­яв­ле­ние о вы­хо­де;
• адрес места жи­тель­ства участ­ни­ка-физ­ли­ца или адрес места на­хож­де­ния участ­ни­ка-ор­га­ни­за­ции;
• пас­порт­ные дан­ные участ­ни­ка-физ­ли­ца или ОГРН участ­ни­ка-ор­га­ни­за­ции;
• на­име­но­ва­ние ООО, из ко­то­ро­го вы­хо­дит участ­ник;
• раз­мер доли;
• ссыл­ки на до­ку­мен­ты, ко­то­ры­ми уста­нов­ле­но право участ­ни­ка на выход из об­ще­ства;
• ссыл­ки на до­ку­мен­ты, ко­то­ры­ми уста­нов­лен по­ря­док вы­пла­ты дей­стви­тель­ной сто­и­мо­сти доли;
• срок, в те­че­ние ко­то­ро­го долж­на быть вы­пла­че­на дей­стви­тель­ная сто­и­мость доли;
• форма вы­пла­ты дей­стви­тель­ной сто­и­мо­сти доли;
• дата под­пи­са­ния за­яв­ле­ния;
• под­пись участ­ни­ка.

Пример заявления мы привели в отдельной консультации.

Заявление на выход из состава участников ООО должен удостоверить нотариус п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Шаг 2. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Приложение № 4 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

• заявление по форме № Р13014;
• заявление участника ООО о его выходе из общества (нотариально удостоверенное).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО выступает нотариус (п. 1.1. ст. 26 Федерального закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ; п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления участника нотариус направит в электронном виде заявление по форме Р13014 в регистрирующую ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Не позднее еще одного рабочего дня нотариус направит в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе участника, а также копию заявления, поданного в регистрирующий орган.

Документы в Общество могут быть направлены (по выбору нотариуса):

• или обычной почтой по юридическому адресу;
• или по электронной почте (если она указана в ЕГРЮЛ).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию, и с этого момента доля участника перейдет к ООО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Если такие сведения в уставе есть, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Шаг 3. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из общества закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, то есть со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального (меньше 10 000 рублей) п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2023 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО?

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2023 году

Шаг 1

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

• Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
• Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
• Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
• Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Шаг 2

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Шаг 3

Нотариус осуществит следующие действия:

• Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
• Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Шаг 4

Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.

Шаг 5

Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):

• Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
• Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.

Шаг 6

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Шаг 7

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

• Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
• Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Шаг 8

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Что происходит с долей, принадлежащей организации?

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2023 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 7 дней с момента изменений.

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2023 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

• Выход единственного участника или всех учредителей
• Смерть учредителя
• Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Как составить заявление о выходе участника из ООО

Участник, покидающий ООО, с помощью заявления информирует общество о своем уходе. Специальной формы сейчас, в 2023 году, для него не предусмотрено, однако обязательно нотариальное удостоверение. Заявление подается в ООО нотариусом. С даты, когда общество получит заявление, отсчитывается срок для выплаты стоимости доли вышедшему учредителю.

• Скачать образец заявления о выходе участника из ООО

1. Заполнение заявления о выходе участника из ООО в 2023 году

Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:

• ФИО руководителя общества,
• Наименование и юридический адрес ООО,
• Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
• Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
• Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
• Дата составления заявления,
• Подпись выходящего участника.

Обратите внимание: если в уставе ООО есть запрет на выход участника, до составления заявления нужно внести изменения в устав и зарегистрировать их или выбрать иной способ прекращения участия в ООО, например, продажа доли. Также уставом может быть предусмотрена необходимость согласия других учредителей на выход участника из ООО.

2. Нотариальное заверение и подача в ООО заявления о выходе учредителя из общества

До подачи заявления в ООО его нужно заверить у нотариуса. Для этого выходящему участнику нужно явиться к нотариусу лично с оригиналом устава и паспортом. Если оригинала устава нет, можно получить в налоговой дубликат — он будет обладать той же юридической силой.

У участника-юр.лица могут потребовать и свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе, ИНН, ОГРН, а также выписку из ЕГРЮЛ. К нотариусу следует прийти лично руководителю компании-учредителя. Следует заранее уточнить у нотариуса перечень необходимых документов.

Если из ООО одновременно выходят два и более учредителя, нужно составить и заверить заявление на каждого.

Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составляли не они. Это влияет на цену. Если вы планируете заполнить заявление самостоятельно, уточните заранее, заверят ли его.

Также, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен, обратившись к нотариусу за заверением заявления о выходе из ООО, предоставить ему заполненную форму № Р13014 в электронном виде. Нотариус удостоверит и ее с помощью своей ЭЦП.

По закону подавать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомлять ФНС об изменениях в ООО будет нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Так, нотариус в рамках одного нотариального действия обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО и форму № Р13014,
• В течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается. Услуги нотариуса платные.

3. Оспаривание заявления о выходе участника из ООО

Арбитражный суд может признать заявление о выходе из ООО недействительным. Для этого вышедший участник должен подать иск. Сделать это можно до получения компенсации доли.

Основанием для признания заявления недействительным может послужить внешнее давление или неспособность участника осознавать свои действия. В качестве внешнего давления могут выступать угрозы, насилие, шантаж и другие способы нежелательного воздействия, вынудившие участника написать заявление. Неспособность осознавать или контролировать свои действия может быть вызвана, например, состоянием опьянения или побочным эффектом от медицинских препаратов.

Учтите, что несогласие других лиц (супругов, учредителей ООО) на выход из общества не может быть основанием для оспаривания заявления.